Obrona Sygnity przed przejęciem przez Asseco Poland przypomina walkę Dawida z Goliatem. Czternaście razy mniejsza spółka teoretycznie jest bez szans. Czy z odsieczą przybędzie jej "biały rycerz"?
Obie firmy produkują oprogramowanie. Ale na tym podobieństwa się kończą. Sygnity to firma po przejściach. Kilka lat temu o mało nie splajtowała. Ale staje na nogi. Właśnie po raz pierwszy od pięciu lat pokazała skromny zysk. Jest warta na giełdzie ćwierć miliarda złotych. Asseco - prawie cztery miliardy. W ubiegłym roku zarobiło blisko 400 mln zł netto.
Operacja zaplanowana przez Górala to klasyczne wrogie przejęcie. Jedna firma chce zawładnąć drugą, nie rozmawiając o tym wcześniej ani z jej władzami, ani z największymi akcjonariuszami. Nie pyta nikogo o zdanie. Po prostu wzywa do sprzedaży akcji i wykłada kasę na stół. A później? Łączy obie firmy, tnie koszty zaplecza administracyjnego, likwiduje dublujące się działy, przejmuje kontrakty.
Wrogie przejęcia należą u nas ciągle do rzadkości. Na warszawskiej giełdzie ofiarą pierwszego padł w 2008 r. W.Kruk. Najstarsza polska firma jubilerska została wykupiona przez Vistulę. Fundusze inwestycyjne bez sentymentu sprzedały akcje Kruka i zainkasowały gotówkę. Za to porażką zakończyła się próba wrogiego przejęcia kopalni węgla Bogdanka przez koncern New World Resources. Prawie nikt nie chciał sprzedać akcji i NWR musiał się wycofać.
Dziś inwestorzy na giełdzie zadają sobie pytania: Sygnity podzieli los W.Kruka? A może zostanie drugą Bogdanką?
Smoczy apetyt Asseco
Współpracownicy prezesa Biedrzyckiego nie chcieli niepokoić szefa złymi wieściami, zanim wyląduje w Warszawie. To on zadzwonił pierwszy. Wiedział, że trzeba działać błyskawicznie. Zanim dwa lata temu trafił do Sygnity i dostał zadanie wyciągnięcia jej z dołka, pracował dla międzynarodowej firmy doradczej McKinsey. I to m.in. przy przejęciach. Tyle że po drugiej stronie barykady, bo doradzał firmom przejmującym. Znał scenariusz takiej gry.
- Wiedziałem, co się będzie działo. Zanim wsiadłem do samolotu do Warszawy, byłem już po rozmowach ze wszystkimi członkami naszej rady nadzorczej. Zadzwoniłem też do dwóch banków, które zapewniają nam finansowanie. I do kilku kluczowych klientów. W takich sytuacjach dobrze jest, gdy dowiedzą się bezpośrednio od prezesa, że mimo wezwania sytuacja w firmie jest stabilna - opowiada Biedrzycki.
O próbie przejęcia poinformowano od razu półtora tysiąca pracowników. Po to aby ich uspokoić i żeby nie uciekli z pracy. Pomimo 13-proc. bezrobocia w kraju dla informatyków zajęcia nie brakuje. I to za wysokie stawki. - Wielu ma rodziny, dzieci, kredyt do spłacenia. Trzeba było ich przekonać, aby nie wykonywali nerwowych ruchów. Po wezwaniu fali odejść u nas nie było, ale wśród pracowników panowała duża niepewność, niektórzy wysyłali swoje CV - mówi Biedrzycki, który trafił na twardego gracza.
Prezes Asseco Poland Adam Góral przez ostatnie lata nie miał na głowie takich problemów jak Biedrzycki, który walczył o ocalenie firmy. Góral gra o inną stawkę. Robi wszystko, aby Grupa Asseco rosła w siłę. To jego zasługą było jedno z największych przejęć zagranicznych dokonanych przez polską firmę. W 2010 r. wykupił izraelską firmę informatyczną Formula Systems za 145 mln dolarów.
Po co mu teraz Sygnity? Mówi, że Asseco ma tylko blisko 5-proc. udział w wartym 29 mld zł polskim rynku IT. A jego firma potrzebuje zwiększyć ten udział. - Czemu wszystko utrzymywane było w tajemnicy? - A jak można było to inaczej zrobić? Spółka ma rozproszony akcjonariat i trzeba to było przeprowadzić w sposób transparentny, aby wszyscy inwestorzy mieli równe szanse i dowiedzieli się w tej samej chwili - twierdzi prezes Góral.
- Wierzymy, że pierwszorzędnym interesem Asseco jest wyeliminowanie konkurencji - nie mają złudzeń analitycy KBC Securities.
Chodzi o eliminację
Biedrzycki całą sprawę tłumaczy tak. Asseco interesuje lukratywny rynek zamówień w sektorze publicznym, w którym Sygnity podpisało w zeszłym roku kontrakty na 420 mln zł. Wśród jego klientów są: resorty obrony, pracy, cyfryzacji, sprawiedliwości, samorządy z Warszawy, Wrocławia i Łodzi, Poczta Polska.
- To, że jesteśmy tak silni w sektorze publicznym, zmusza Asseco między innymi do obniżania marż w przetargach. Przejęcie Sygnity ograniczy konkurencję na naszym rynku informatycznym. Chodzi o eliminację konkurenta - nie ma wątpliwości prezes Biedrzycki.
Sygnity stało się interesującym celem do przejęcia również z całkiem innego powodu. Bo to łatwe. Spółka ma rozdrobnionych właścicieli. Największe pakiety akcji posiadają fundusze inwestycyjne i emerytalne: Legg Mason (12,5 proc.), TFI Allianz Polska oraz OFE Polsat (po 5,1 proc.). Nie ma silnego inwestora branżowego, który samą swoją obecnością odstraszałby prezesa Górala. Dla inwestorów finansowych liczy się oferowana cena. Jeśli jest wystarczająco wysoka, to sprzedają akcje, inkasują gotówkę i lokują ją w innych spółkach.
Asseco Poland chce kupić Sygnity za gotówkę. Pomimo takiego wydatku, jeśli wezwanie się powiedzie, zarząd rekomenduje też wypłatę 170 mln zł na dywidendę. W wezwaniu płaci po 21 zł za akcję. I Góral od początku wezwania twardo deklaruje, że to jego ostatnie słowo. - Wyższej ceny za akcję Sygnity nie możemy zapłacić. To i tak najwięcej w historii, ile płacimy za spółkę, biorąc pod uwagę jej wskaźnik ceny do zysku - mówi.
Już wiadomo, że nie wszystkim znaczącym akcjonariuszom ta cena się podoba. - To nie jest cena, po której wezwanie się powiedzie, biorąc pod uwagę, że Sygnity to spółka, która po ciężkich latach wychodzi na prostą i ma przed sobą coraz lepsze perspektywy - powiedział po ogłoszeniu wezwania członek zarządu Legg Mason Piotr Rzeźniczak. Legg Mason już raz przyłożyło rękę do fiaska wrogiego przejęcia, bo nie sprzedało akcji Bogdanki.
Fundusze grają po prostu o więcej. Ale analitycy KBC Securities napisali w raporcie: "Sygnity: nie bądź chciwy... 21 zł jest dobrą ofertą". I zalecili sprzedaż.
Zarząd Sygnity obowiązkowo ustosunkował się do ceny w wezwaniu i oświadczył, że nie odpowiada ona wartości godziwej. Tak samo uważa firma doradcza KPMG, której Sygnity zleciło przygotowanie wyceny.
Jeśli prezes Góral zmieni zdanie, to mogą je też zmienić niezdecydowani akcjonariusze. Co wtedy?
Biały rycerz na horyzoncie?
Jedną z metod obrony przed wrogim przejęciem jest znalezienie sobie tzw. białego rycerza (ang. white knight), który podałby spółce swoją pomocną dłoń i zostałby np. inwestorem strategicznym. W ten sposób akcjonariusze Sygnity mieliby alternatywę: zgodzić się na przejęcie przez Asseco albo pozostać w spółce z nowym "białym rycerzem".
- Nasz plan zakładał pojawienie się inwestora strategicznego w 2013 r. Interesowały się nami trzy - cztery firmy. Wezwanie sprawiło, że rozmowy przyśpieszyły. Mamy obecnie dwóch potencjalnych inwestorów, ale szczegółów nie zdradzę - mówi Biedrzycki.
Jeśli ten sposób obrony zawiedzie, można podrzucić kilka tzw. zatrutych pigułek (poison pils). Na przykład wprowadzić do statutu ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu, zadłużyć i wydrenować spółkę z gotówki, płacąc dywidendę, albo zastosować tzw. Jonestown Defence, czyli taktykę spalonej ziemi. Wystarczy zwolnić kluczowych pracowników, przerwać prace nad projektami, zerwać umowy i narazić się na kary.
Takie rzeczy robi się za granicą. W Wielkiej Brytanii zagrożone przejęciem przez GrandMet Pillsbury zamierzało zadłużyć swoją cenną spółkę Burger King do poziomu nieomal powodującego jej upadłość. W Ameryce operator kręgielni AMF, broniąc się przed Minstar, przyznał swoim pracownikom niezwykle wysokie prawa do odpraw, świadczenia emerytalne, tanie opcje na akcje. Wszystko na poziomie, który zabijał efektywność ekonomiczną spółki i czynił ją nieatrakcyjną.
Biedrzycki zarzeka się, że nie chce się robić takich chwytów poniżej pasa w walce o spółkę.
- Znalezienie inwestora alternatywnego dla Asseco byłoby z naszej strony uczciwe, bo dałoby naszym akcjonariuszom możliwość wyboru najlepszej oferty - mówi Biedrzycki. Zdaje sobie sprawę, że jeśli Sygnity zostanie przejęte przez Asseco, to zapłaci stanowiskiem za stawiany opór. Ale zapewnia, że nie trzyma się kurczowo swojego stołka.
- Jaka będzie decyzja akcjonariuszy, z taką się pogodzę. Chociaż wolałbym, żeby Sygnity znalazło inwestora popieranego przez zarząd. Na rynku poradzę sobie. Wie pan, ile dostałem ofert pracy tuż po wezwaniu? Mimo to chciałbym jednak skończyć to, co zacząłem, a nie odchodzić w połowie pracy, bo tak będzie, jeśli przejmie nas Asseco - mówi Biedrzycki.
- Nie będziemy rozczarowani, jeśli akcjonariusze Sygnity powiedzą "nie", ale zapewniam, że będziemy wiedzieli, co zrobić, jeśli powiedzą "tak" - uważa prezes Góral.
Akcjonariusze Sygnity muszą się zdecydować do 10 kwietnia. Na razie cena na giełdzie utrzymuje się powyżej 21 zł, zatem akcjonariuszom bardziej opłaca się sprzedać akcje na rynku niż Asseco.
KOMENTARZE (0)
Do artykułu: Wrogie przejęcie Sygnity, czyli Dawid kontra Goliat